公告日期：2024-01-24

北京海润天睿律师事务所

关于中国电子工程设计院股份有限公司

收购大唐融合通信股份有限公司之

补充法律意见书

（一）

中国·北京

地址：朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9 层、10 层、13 层、17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二四年一月

北京海润天睿律师事务所

关于中国电子工程设计院股份有限公司

收购大唐融合通信股份有限公司之

补充法律意见书（一）

致：大唐融合通信股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐融合通信股份有限公司（以下简称“公众公司”或“公司”“大唐融合”）的委托，作为中国电子工程设计院股份有限公司收购大唐融合通信股份有限公司的特聘专项法律顾问，已为公众公司出具了《北京海润天睿律师事务所关于中国电子工程设计院股份有限公司收购大唐融合通信股份有限公司之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统融资并购部于 2024 年 1 月 5 日下发了《关于大
唐融合通信股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所根据《反馈意见》的要求针对相关法律事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分，《法律意见书》除被本补充法律意见书进行更正、补充的内容外，其他内容继续有效。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，以及所作出的确认、承诺、声明及保留，同样适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师在对大唐融合提供的有关文件和事实进行补充核查和验证的基础上，依据国家法律法规和中国证监会和股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

《反馈意见》回复

《反馈意见》问题 1：关于收购尚需履行的决策和审批程序

关于收购尚需履行的决策和审批程序。信息披露文件内容显示，本次收购交易需获得国家市场监督管理总局反垄断主管部门批准。请收购人在《收购报告书》中补充披露上述批准程序的进度，是否已经取得。

回复：

经本所律师核查，2023 年 12 月 19 日，收购人将“中国电子工程设计院股
份有限公司收购大唐融合通信股份有限公司股权案”的申报材料自经营者集中反垄断业务系统提交成功。

2023 年 12 月 28 日获得《经营者集中反垄断审查受理通知书》（反执二审
查[2023]1672 号），并于同日将有关本次交易的经营者集中简易案件信息进行公
示，公示期自 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 1 月 6 日。

2024 年 1 月 8 日，收购人取得国家市场监督管理总局作出《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕15 号）。
《反馈意见》问题 2：关于公众公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用等情形

请收购人律师、挂牌公司律师按照《非上市公众公司收购管理办法》第二十条规定分别在《补充法律意见书》中核查公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形，如存在上述情形，被收购公司董事会是否对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。

回复：

根据本所律师核查，根据《收购报告书》以及高鸿股份出具的《关于不存在未清偿负债等损害被收购方利益的确认函》，并经本所律师查阅公司的审计报告、定期报告等公司公告文件，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保的情形，不
存在损害公司利益的其他情形。
《反馈意见》问题 3：关于收购所涉股份转让

信息披露文件内容显示，本次收购通过特定协议事项转让和大宗交易完成，转让价格为 5.75 元/股。请收购人在《收购报告书》中根据相关规则补充披露本次转让价格的合理性。

请财务顾问在《财务顾问报告》核查并发表明确意见。

请收购人律师、挂牌公司律师核查并分别在《补充法律意见书》中发……
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