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公告日期：2023-09-14
上海市锦天城律师事务所
关于海南海控能源股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义...... 3
声明事项 ...... 6
正 文...... 7
一、本次定向发行主体合法合规性的意见...... 7
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 10
三、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见 ...... 10
四、关于发行人现有股东优先认购安排合法合规性的意见......11
五、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......11 六、本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见...... 14
七、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见...... 15
八、本次定向发行决策程序是否合法合规的意见...... 15
九、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见 ...... 19
十、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性的意见...... 23
十一、结论性意见...... 23
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
公司/发行人/海控能 指 海南海控能源股份有限公司
源
本次发行/本次定向 公司拟通过定向发行方式向认购人工银投资、穗达基金发行
指
发行 股票募集资金的行为
发行对象 指 工银投资、穗达基金的合称或单称
海南控股 指 海南省发展控股有限公司
水电集团 指 海南省水利电力集团有限公司
水务投资 指 海南水务投资有限公司
中能建南方 指 中国能源建设集团南方建设投资有限公司
葛洲坝海南 指 葛洲坝（海南）建设投资有限公司
中能建海南 指 中能建（海南）有限公司
中能建规划 指 中国能源建设集团规划设计有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
穗达基金 指 海南穗达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《国有资产管理办
指 《企业国有资产交易监督管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 修
订）
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2023 修
订）
《投资者适当性管 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
指
理办法》 （2021 修订）
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
《1号指引》 指
指引第 1 号》（2023 修订）
《公司章程》 指 《海南海控能源股份有限公……
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