公告日期：2023-10-09

关于南京化学试剂股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市申请文件的

第三轮问询的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二三年九月

北京证券交易所：

南京化学试剂股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南京试
剂”）收到贵所于 2023 年 8 月 28 日下发的《关于南京化学试剂股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京化学试剂股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

问题 1.同业竞争解决措施的有效性 ...... 3
问题 2.实际控制人大额取现是否涉及异常利益往来 ...... 17
问题 3.向恒瑞医药销售毛利率低于其他客户的合理性 ...... 24

问题 1.同业竞争解决措施的有效性

问询回复显示，（1）发行人与实际控制人控制的威尔药业在药用辅料领域存在同业竞争。报告期内，南京试剂与威尔药业在药用辅料方面按照有效组分来看，依地酸二钠、磷酸氢二钠、丙二醇 3 种产品存在重合，其中依地酸二钠和磷酸氢二钠在过渡期内由发行人独家经营，丙二醇由威尔药业进行经营。截至 2022
年末，南京试剂在 CDE 平台上备案的药用辅料品规 110 项，威尔药业在 CDE 平台
上备案的药用辅料品规 54 项。（2）报告期内发行人药用辅料的收入分别为4,626.47 万元、6,541.20 万元和 9,025.52 万元；南京试剂对重合客户销售金额
为 4,486.27 万元、6,148.43 万元和 10,881.51 万元。（3）根据南京试剂与威
尔药业约定，未来南京试剂专注于无机药辅和碳原子数小于 10 的有机小分子药辅，威尔药业专注于碳原子数大于 10 的有机大分子药辅；南京试剂目前未掌握有机大分子聚合、酯化等相关生产工艺，也未拥有大分子合成中相关核心设备；威尔药业仅有特定的几套有机小分子生产装置，主要用于既有的几个小分子品种如丙二醇、苯甲醇等的生产。

请发行人：（1）结合发行人与威尔药业向重合客户销售的药用辅料品规、相互间的替代作用、对应的价格、数量，说明报告期内存量药辅产品按照有效组分的划分方式避免同业竞争是否合理、有效，是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。（2）进一步说明发行人放弃丙二醇产品、存量与增量药辅产品分别采取不同避免同业竞争划分方式的原因及合理性，是否损害发行人利益。（3）补充说明增量药辅产品根据有机大小分子划分的方式是否能够有效区分不同品规、有效组分间的相互替代作用，结合发行人与威尔药业有机大小分子药辅的生产能力、在不同药品中发挥功能的具体差异、说明通过有机大小分子划分业务范围的方式解决同业竞争是否损害发行人利益，是否合理、有效。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

代作用、对应的价格、数量，说明报告期内存量药辅产品按照有效组分的划分方 式避免同业竞争是否合理、有效，是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业 机会情形。

报告期各期，南京试剂对药用辅料重合客户销售金额分别为 2,103.10 万元、
3,385.12 万元、5,116.14 万元和 2,742.45 万元，威尔药业对药用辅料重合客户销
售金额分别为 6,535.45 万元、11,201.76 万元、12,879.72 万元和 5,540.90 万元，
南京……
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