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发表于 2023-06-08 00:00:00 股吧网页版
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公告日期:2023-06-08

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关于东莞汇乐技术股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市辅导情况报告

东莞汇乐技术股份有限公司(以下简称辅导对象、发行人、

汇乐技术或公司) 拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股

票并在创业板上市。 国金证券股份有限公司(以下简称本公司)

作为辅导机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次

公开发行股票并上市辅导监管规定》 等有关规定,以及《国金证

券股份有限公司与东莞汇乐技术股份有限公司关于首次公开发

行股票并上市之辅导协议》 相关约定开展辅导工作。 现就辅导期

内开展辅导工作情况报告如下:

一、辅导期内工作开展情况

2022 年 11 月 10 日,本公司与辅导对象签署了辅导协议,

并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及

双方约定开展辅导工作。自 2022 年 11 月 23 日至本报告签署日,

本公司共开展了 2 期辅导工作,具体内容如下:

1、对辅导对象及其前身的历史沿革情况进行尽职调查,核

查辅导对象在公司设立、历次增资、股权转让、资本验证等方面

是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规

定。

2、对辅导对象的公司治理结构进行核查,核查辅导对象是

否已经建立完善的公司治理结构,以及辅导对象的董事、监事、

高级管理人员是否具有相关的任职资格以及对有关法律法规的2

掌握情况。

3、根据《公司法》《企业会计准则》等相关规定的要求,对

辅导对象的股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系进行核

查,并据此核查发行人与关联方的交易情况。

4、与其他中介机构共同对辅导对象进行了集中辅导授课培

训,辅导培训内容主要包括上市审核政策解读、上市公司规范运

作等。除董事会秘书及独立董事免考外,辅导对象人员一次性通

过了辅导验收考试。

5、对辅导对象 2020 年以来的财务状况进行调查。

6、对辅导对象的募集资金投资项目进行核查。

7、对辅导对象的主要客户、供应商进行函证和走访。了解

公司基本情况、行业模式、前景及公司的经营情况,持续核查公

司与主要客户、供应商交易的真实性以及是否存在关联关系等异

常情况。

8、 2023 年 4 月,辅导机构质量控制部对国金证券开展了现

场质量验收工作,辅导工作小组对质量控制部提出的问题在现场

进行了充分沟通。 2023 年 5 月,经辅导机构内核委员会表决通

过,辅导机构同意保荐辅导对象首次公开发行股票并在创业板上

市。

各期辅导工作中,北京市环球律师事务所、 立信会计师事务

所(特殊普通合伙)均配合保荐机构参与了日常辅导工作。3

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

(一) 股份代持问题及规范情况

问题概述: 股东莫雪梅与麦锐华曾存在代持,于 2017 年 8

月形成,并于 2020 年 7 月解除。

项目组核查了莫雪梅与麦锐华在股转系统的交易记录、银行

流水,并对当事人进行了访谈,获取了当事人出具的《声明及承

诺函》,取得麦锐华与莫雪梅填写的调查表。确认了代持形成及

解除过程的真实性。

麦锐华与莫雪梅之间代持的形成及解除过程如下:

2017 年 8 月,股份公司第二次增资时,麦锐华出资 200 万

元认购 20 万股,其中代莫雪梅出资 110 万元认购 11 万股。代持

原因为莫雪梅当时未开立股转交易账户(2020 年 3 月开立账户,

并于 2020 年 7 月进行了代持还原)。

2018 年 1 月,麦锐华将 1.2 万股转给林卫波,其中莫雪梅

转让 0.66 万股。转让后,麦锐华持有 18.8 万股,其中莫雪梅持

有 10.34 万股。

2018 年 7 月,股份公司第三次增资(资本公积转增股本),

以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股。麦锐华持股数量变为

35.72 万股,其中莫雪梅持有 19.65 万股。

2019 年 4 月,股份公司第四次增资(债转股),麦锐华以 300

万元债权认购公司 30 万股股票,其中莫雪梅出资 280 万元,认

购 28 万股。至此,麦锐华持有公司 65.72 万股,其中莫雪梅持

有 47.65 万股。

2019 年 8 月,股份公司第五次增资(资本公积转增股本),4

以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股,麦锐华持股数量变为

92.01 万股,其中莫雪梅持有 66.70 万股。

2020 年 7 月,麦锐华通过全国股转系统将 66.70 万股股票

转让给莫雪梅。至此,双方的代持关系解除。

规范情况: 辅导工作小组经核查公司工商档案、增资或转让

协议、股转系统交易记录、转账记录等,并对所有股东进行了访

谈。截至报告期末,发行人历史沿革中存在的代持行为……
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