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公告日期：2024-01-05
北京市天元律师事务所
关于苏州帝瀚环保科技股份有限公司
股票定向发行合法合规的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于苏州帝瀚环保科技股份有限公司
股票定向发行合法合规的
法律意见书
京天股字（2023）第 669 号
苏州帝瀚环保科技股份有限公司：
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与苏州帝瀚环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“帝瀚环保”或“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次股票定向发行的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等法律、法规和中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
目 录
释 义......4
第一部分 声 明......6
第二部分 正 文......8
一、关于本次发行主体合法合规性的意见......8
二、关于发行人公司治理规范性的意见......10
三、关于本次发行是否需要履行注册程序的意见......11
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见......11
五、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......12六、本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否属于持
股平台的意见......15
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......16
八、关于发行决策程序合法合规性的意见......16
九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见......18
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见......19
十一、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 19
十二、结论性意见......20
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、帝瀚环 指 苏州帝瀚环保科技股份有限公司
保
禾吉优、发行对象 指 苏州禾吉优企业管理合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次定向发 指 公司本次向合格投资者定向发行不超过 741.9 万股人民币
行、本次股票定向发行 普通股股票的行为
《股份认购协议》 指 公司与发行对象签署的《苏州帝瀚环保科技股份有限公司
股份认购协议》
《定向发行说明书》 指 《苏州帝瀚环保科技股份有限公司股票定向发行说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
指引第 1 号》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《公众公司监管指引 指 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工
第 6 号》 持股计……
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