公告日期：2023-04-10

关于苏州沪云新药研发股份有限公司

第一期股权激励计划（草案）部分条款变更的

的合法合规意见

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的规定，苏州沪云新药研发股份有限公司（以下简称“苏州沪云”或“公司”）拟对公司第一期股权激励计划方案部分条款进行变更（以下简称“本次股权激励计划变更”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“主办券商”）作为苏州沪云的主办券商，对苏州沪云本次股权激励计划变更相关的《第一期股权激励计划（草案）（修订稿）》进行审核，对方案变更的合法合规性出具如下意见：

一、公司股权激励计划变更情况

2017 年 7 月 25 日和 2017 年 8 月 11 日，苏州沪云第一届董事会第十三次会
议、2017 年第二次股东大会，审议通过了《关于<苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》。

2017 年 7 月 26 日，公司披露了《苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司第一
期股权激励计划（草案）》（公告编号：2017-044）（以下简称“第一次股权激励计划（草案）”）。

2023 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于
修订<公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。变更具体内容如下：

（一）对“四、股权激励计划具体内容”之“（五）股份锁定期及公司业
绩考核目标”之第 3 点进行修订

修订前 修订后

四、股权激励计划具体内容 四、股权激励计划具体内容

（五）股份锁定期及公司业绩考 （五）股份锁定期及公司业绩考
核目标 核目标

3、…… 3、……

锁定期满后，经董事会最终认定仍有 自股份授予之日起满十年后，经董事部分激励股份不符合解锁条件的，激 会最终认定仍有激励股份不符合解锁励对象应将其持有的未解锁激励股份 条件的，则相关尚未解除锁定的激励按照“认购价款＋中国人民银行同期 股份，由公司根据届时有效的法律、同档贷款利率”的价格转让给董事会 法规、规章、证券交易场所业务规则
指定的其他方。 等关于股份回购的相关规定实施回
购。

（二）对“六、激励股份的限制”之“（三）”进行修订

修订前 修订后

六、激励股份的限制 六、激励股份的限制

（三）激励对象因违反本计划第 （三）激励对象因违反本计划相
三条、第五条、第六条内容，公司董 关内容的，公司董事会有权取消其股事会有权取消其股权激励对象资格， 权激励对象资格，其持有的激励股份其持有的激励股份均须按本次认购价 均须按如下要求处理：
格向董事会指定的其他方进行转让； （1）关于未出售的激励股份：若取消激励对象资格时激励股份公允
价格低于本次认购价格的，其持有的 尚未出售的股权激励股份，由公激励股份均须按该公允价格向董事会 司根据届时有效的法律、法规、规章、指定的其他方进行转让。如激励对象 证券交易场所业务规则等关于股份回已处分激励股份，则激励对象需向公 购实施办法的相关规定实施回购。

司补偿现金，计算公式为：补偿现金 （2）关于已出售激励股份：
＝补偿差价×已处分激励股份数，其中 若激励对象已出售部分激励股补偿差价为公允价格与本次认购价格 份，则激励对象需向公司补偿相应现
的差额。 金，计算公式为：补偿现金＝补偿差
价×已出售激励股份数，其中补偿差
价为出售价格与本次认购价格的差
额，补偿现金需扣除利息、相关交易
税费（如有）以及应……
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