公告日期：2024-04-18

中信建投证券股份有限公司

关于苏州沪云新药研发股份有限公司

定向回购股份并注销的合法合规性意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为苏州沪云新药研发股份有限公司（以下简称“苏州沪云”、“公司”）的持续督导券商，负责苏州沪云的持续督导工作。

根据苏州沪云新药研发股份有限公司第三届董事会第二十三次会议文件和《苏州沪云新药研发股份有限公司定向回购股份方案公告（股权激励）》（以下简称“《回购方案》”），苏州沪云拟回购 2017年第一期激励计划、2019年第二期股权激励计划中未达成行使权益条件的部分限制性股票。

依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指第6 号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”等相关规定，对苏州沪云定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性意见：

一、关于本次定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公
司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

2017 年 7 月 25 日和 2017年 8 月 11 日，公司第一届董事会第十三次会议、
2017 年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于<苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《第一期激励计划》”）、《关于<苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司 2017 年第二次股票发行方案>的议案》，决议采用限制性股票方式对 8 名员工进行股权激励，向激励对象定向发行合计不超过 331,889股股票。

2017 年 7 月 26日，公司披露了《苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司第一
期股权激励计划（草案）》（2017-044）、《苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司 2017 年第二次股票发行方案》（2017-045）。

2017 年 10 月 27 日，公司披露了《关于股票发行新增股份将在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（2017-064），该次股票发行总额为
331,889 股，其中无限售条件 0 股，有限售条件 331,889 股，新增股份将于 2017
年 11月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。至此完成对员工的授予。

2023 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，2023 年 5 月 5
日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于修订<公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》，根据《回购实施细则》《监管指第 6号》对《第一期
激励计划》进行修订。修订内容具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日披露的《关
于公司第一期股权激励计划（草案）（修订稿）的说明公告》（2023-025），及《苏州沪云新药研发股份有限公司第一期股权激励计划（草案）（修订稿）》（2017-044）（以下简称“《第一期激励计划（修订稿）》”）。

2019 年 4 月 29 日和 2019 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第九次会议、
2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<苏州沪云新药研发股份有限公
司第二期股权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《第二期激励计划》”）、《关于<苏州沪云新药研发股份有限公司 2019 年第二次股票发行方案>的议案》，决议采用限制性股票方式对 8 名员工进行股权激励，向激励对象定向发行合计不超过 216,000 股股票。

2019 年 4 月 30日，公司披露了《苏州沪云新药研发股份有限公司第二期股
权激励计划（草案）》（2019-030）、《苏州沪云新药研发股份有限公司 2019年第二次股票发行方案》（2019-31）。

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