公告日期：2020-04-29

证券代码：833604 证券简称：南广影视 主办券商：东莞证券
杭州南广影视股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司修订的董事会制度于 2020 年 4 月 29 日，经公司第二届董事会第四
次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为促进杭州南广影视股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《杭州南广影视股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。
第三条 本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章 董事资格

第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。
第五条 有《公司法》第 146 条规定情形之一的，不得担任公司的董事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务。第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章 董事的选任、补选、退任及报酬

第八条 董事由股东大会选举和罢免。
第九条 董事任期三年，可以连选连任。
第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；
1、任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。
2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。
3、辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
4、失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第 147 条第一款规定情形之一的，应予解任。
5、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。
6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
第十一条 董事缺额达三分之一时，应召开股东大会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章 董事会的组成及职权

第十二条 公司董事会由 5-11 名董事组成，其中独立董事人数不超过董事会总人数的三分之一，均由股东大会选举产生。
董事会设董事长一人，由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第十三条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
10、聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩办法；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
17、发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
18、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
前款第（一）至（八）、（十）、（十一）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；第（九）、（十二）至（十七）项规定的……
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