公告日期：2023-07-12

公告编号：2023-018

证券代码：833608 证券简称：二维碳素 主办券商：安信证券
常州二维碳素科技股份有限公司

控股子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为了更好的推进公司战略发展目标，进一步完善公司业务结构，公司控股子公司常州二维暖烯科技有限公司（以下简称“二维暖烯”）拟以无偿协议转让方式收购关联方曹丽持有的内蒙古立晨新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古立
晨”）68%的股权。本次收购完成后，内蒙古立晨将成为二维暖烯的控股子公司。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50.00%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30.00%以上。”

“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的

公告编号：2023-018

资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2022 年度经审计的合并报表期末资产总额为 78,380,838.57 元，期末归
属于挂牌公司股东的净资产为 41,844,488.86 元。据内蒙古立晨新能源科技有限
公司提供的财务报表，截至 2023 年 6 月 30 日总资产为 0 元、净资产为 0 元。

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 50%为

39,190,419.29 元、期末资产总额的 30%为 23,514,251.57 元、期末净资产总额的50%为 20,922,244.43 元。本次拟收购的交易价格为人民币 0 元，标的资产价值为人民币 0 元，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

以上对外投资已于 2023 年 7 月 10 日经公司董事长兼总经理金虎审议通过，
根据公司章程相关规定，该议案无需经过董事会及股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

尚需当地工商行政管理部门办理变更登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：曹丽

住所：江苏省无锡市惠山区前洲街道黄石街村东村桥 176 号

关联关系：曹丽为常州二维暖烯科技有限公司总经理。

公告编号：2023-018

信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
投资项目的具体内容
1、交易标的名称：内蒙古立晨新能源科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产……
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