公告日期:2022-07-01
证券代码:833612 证券简称:津云新媒 主办券商:海通证券
天津津云新媒体集团股份有限公司
对外(委托)投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
(一)基本情况
天津市海河传媒广播电视有限责任公司(以下简称“广播电视公司”)是公司持有 10%股份的参股公司,现因经营发展需要,公司拟对其增资 1900 万元,增资完成后,公司对广播电视公司的持股比例为 19.00%。
天津市海河传媒《天津日报》有限责任公司(以下简称“日报公司”)是公司持有 10%股份的参股公司,现因经营发展需要,公司拟对其增资 100 万元,增资完成后,公司对日报公司的持股比例为 19.01%。
天津市海河传媒今晚报有限责任公司(以下简称“今晚报公司”)是公司持有 10%股份的参股公司,现因经营发展需要,公司拟对其增资 100 万元,增资完成后,公司对日报公司的持股比例为 19.01%。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达
到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定:“(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
(四)公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。”
截止 2021 年 12 月 31 日,公司经审计的资产总额 996,384,020.01 元,净资产
额为 543,979,267.07 元。本次公司对三个参股子公司增资合计 21,000,000 元,由
于 2021 年 7 月 5 日召开的天津津云新媒体集团股份有限公司第七届董事会第十
二次会议审议通过《关于对外投资参与公司设立》的议案,分别对广播电视公司、日报公司和今晚报公司投资 500,000 元,合计对外投资 1,500,000 元。本次增资属于在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买,以累计数 22,500,000 元计算,占公司 2021 年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 2.26%,占公司 2021年度经审计的合并财务报表期末净资产额的 4.14%,本次对外投资未达到重大资产重组的标准,故不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四)审议和表决情况
本公司于 2022 年 7 月 1 日召开第八届董事会第二次会议,会议审议通过了
《关于对外投资(对参股公司增资)暨关联交易的议案》,表决结果为:同意 5票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案涉及关联交易事项,但无需回避表决。根据《公
司章程》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)本次对外投资不涉及进入新的领域
(六)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
(七)不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的基本情况
(一)出资方式
本次增资的出资方式为:现金出资。
本次增资的出资说明
资金来源为公司自有资金。
(二)增资情况说明
公司对天津市海河传媒广播电视有限责任公司增资 19,000……
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