公告日期：2022-12-12

平安证券股份有限公司
关于杭州美亚药业股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易

之重大资产重组

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二○二二年十二月

声明与承诺

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本独立财务顾问”）接受杭州美亚药业股份有限公司（以下简称“美亚药业”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，就本次重大资产重组事项出具本独立财务顾问报告。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，平安证券就美亚药业本次重组事宜进行了审慎核查。平安证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、平安证券同意将本独立财务顾问报告作为美亚药业本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对美亚药业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《杭州美亚药业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对美亚药业本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与美亚药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对美亚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信美亚药业委托本独立财务顾问出具独立财务报告的《杭州美亚药业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的专项独立财务顾问报告已经提交平安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与美亚药业接触后至担任独立财务顾问期间，平安证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺......1
释 义......5
第一节 本次交易概况......6

一、本次交易的背景和目的 ...... 6

（一）本次交易的背景 ......6

（二）本次交易的目的 ......6

二、本次交易基本情况...... 7

（一）交易方案概述 ......7

（二）交易对方和交易标的 ......7

（三）交易价格 ......8

三、本次交易构成关联交易 ...... 9

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 9

五、本次交易决策过程...... 11

（一）美亚药业的决策程序 .……
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