公告日期：2022-12-13

杭州美亚药业股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

平安证券股份有限公司

2022年12月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重 大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转 公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2022 年 12 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司支付
现金购买资产构成关联交易暨重大资产重组的议案》、《关于召开 2022 年第七次临时股东大 会的通知的议案》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司全资子公司美亚药业海安有限公司拟向交易对方上海城
南经济发展有限公司支付现金购买其持有的标的资产海安城南生物技术有限公司90%股权及
上海城南对海安城南的 1,350 万元债权，交易价格为 59,180,000 元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2022〕第 ZA52746 号《海
安城南生物技术有限公司审计报告》，截至 2022 年 5 月 31 日，海安城南总资产为
52,143,867.64 元，净资产为 36,100,411.98 元，对上海城南的其他应付款为 13,500,000.00
元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字〔2022〕第 10523 号《上海城南
经济发展有限公司拟股权转让涉及的海安城南生物技术有限公司股东全部权益价值的资产
评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，标的资产海安城南股
东全部权益价值的评估值为 47,806,681.75 元，评估增值 11,706,269.77 元，增值率 32.43%。
以上述审计及资产评估结果为参考依据，本次交易标的在上海联合产权交易所的挂牌底 价确定为 5,918 万元，美亚海安购买海安城南生物技术有限公司 90%股权及上海城南对海安
城南的 1,350 万元债权的交易价格最终确定为挂牌底价 59,180,000 元。

本次交易完成后，海安城南将成为美亚药业纳入合并范围的子公司。

发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

不适用。
2． 交易价格

不适用。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向上海城南经济发展有限公司发行股份及支付现金购买海安城南生物技术有限公司 90%股权及上海城南经济发展有限公司对标的公司的 1,350 万元债权，交易作
价为 0 元。其中，股份对价为 0 元，发行价格为 0 元/股，发行数量为 0 股（限售 0 股），占发行后总股本的 0%；现金对价为 59,180,000 元。

本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式合计持有标的公司海安城南生物技术有限公司 100%的股权。

注：本次重组不涉及发行股份。

具体情况如下：

海安城南生物技术有限公司

转让前对海 发行股份支付对价

交易对方 安城南生物 现金支付对 总支付对价
序号 姓名 技术有限公 发行股份 对价金额 价（元） （元）

司持股比例 （股） ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。