公告日期：2024-01-12

证券代码：833672 证券简称：中创洁能 主办券商：开源证券
中创清洁能源发展(沈阳)股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司（以下简称“中创洁能”）拟向辽宁国能华融燃气有限公司（以下简称“辽宁国能”，其中中创洁能持有辽宁国能89.93%的股权，中创洁能董事、副总经理及辽宁国能法定代表人及总经理杨宏先生持有辽宁国能 10.07%的股权）购买辽宁国能持有的锦州国能华融燃气有限公司（以下简称“锦州国能”）75%股权，交易金额不超过 3,500,000 元。交易完成后中创洁能将直接持有锦州国能 75%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以
上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。……（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

截止2023年12月31日被收购锦州国能未经审计的总资产564.62万元，净资产为325.22万元。中创洁能2022 年度经审计的合并财务会计报表（标准无保留意见）期末资产总额为8268.82万元， 归属于挂牌公司股东的净资产额为7837.6万元。

本次公司拟购买锦州国能75%的股权，交易金额不超过350万元。本次交易未达到上述标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《购
买股权暨关联交易的议案》的议案，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司章程第四十三条规定公司发生的偶发性关联交易金额在 1000 万元人民币以上（含 1000 万元人民币），应经董事会审议批准后提交股东大会审议；公司发生的偶发性关联交易金额低于 1000 元万人民币的偶发性关联交易，由董事会审议批准。因此本次偶发性关联交易无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：辽宁国能华融燃气有限公司

住所：辽宁省鞍山市千山区红旗南街 6 甲号 2701 房间

注册地址：辽宁省鞍山市千山区红旗南街 6 甲号 2701 房间

注册资本：10,000,000

主营业务：汽车用液化天然气建站与经营（至 2018-10-25）；压缩气体和液
化气体批发（无储存）（至 2026-09-05）；加气站（天然气）设施设计、工程
施工（凭资质证经营）；企业管理咨询服务。

法定代表人：杨宏

控股股东：中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司

实际控制人：陈明

关联关系：辽宁国能华融燃气有限……
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