公告日期：2020-04-28

证券代码：833712 证券简称：观堂设计 主办券商：长江证券
四川观堂建筑工程设计股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2020 年 4 月 27日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，
尚需提请 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

四川观堂建筑工程设计股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其
他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“物权法”）、《中华人民共和国担 保法》（以下简称“《担保法》”）及《四川观堂建筑工程设计股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、出具担保函或其他类似的法 律文件。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责 任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第二章 一般原则

第四条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一） 符合《公司法》、《物权法》、《担保法》、《公司章程》等相关规定；
（二） 公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（三） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五） 公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

第五条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 审批权限及程序

第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）为关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过三分之二数通过。

第七条 除本制度第六条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审
议批准。

应由董事会审批的对外担保，应当经全体董事的过三分之二数通过。

第八条 公司董事会就对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的董事应当回避表决。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议应由至少五位无关联关系董事出席方可举行，形成决议须经无关联关系董事过三分之二数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足五人的，不得对有关提案……
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