公告日期：2023-07-24

公告编号：2023-044

证券代码：833784 证券简称：美福润 主办券商：安信证券

北京美福润医药科技股份有限公司

关于吸收合并暨注销子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 吸收合并情况概述

（一）基本情况

为了优化资源配置，降低经营成本，提高整体运营效率，公司子公司温州海鹤药业有限公司（以下简称“温州海鹤”）拟吸收合并公司子公司浙江海鹤药业有限公司（以下简称“浙江海鹤”），吸收合并完成后，浙江海鹤的法人资格将被注销，温州海鹤将依法承继及承接浙江海鹤的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易的吸收合并双方分别为公司全资子公司、控股子公司，所以本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）表决和审议情况

公司于 2023 年 7 月 21 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于

温州海鹤药业有限公司吸收合并浙江海鹤药业有限公司的议案》，表决结果：同

意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案不存在需要回避表决的情形。

根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）本次交易是否存在需经有关部门批准的情况

本次吸收合并，需向公司温州海鹤、浙江海鹤当地市场监督管理局办理工商变更等相关手续。

公告编号：2023-044

二、 交易双方的基本情况

（一）吸收合并方

公司名称：温州海鹤药业有限公司

成立时间：2001 年 3 月 27 日

注册地址：浙江省温州市温州经济技术开发区星海街道滨海二十五路 360号

法定代表人：王仁民

统一社会信用代码：91330300727608420L

经营范围：许可项目：药品生产；食品经营；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被吸收合并方

公司名称：浙江海鹤药业有限公司

成立时间：2015 年 11 月 5 日

注册地址：浙江省温州市龙湾区星海街道滨海二十五路 360 号

法定代表人：王仁民

统一社会信用代码：91330301MA2852XL2T

经营范围：颗粒剂的生产。（凭有效《药品生产许可证》方可开展经营）

三、 本次吸收合并的相关安排

（一）温州海鹤通过整体吸收合并的方式，合并浙江海鹤的全部资产、负债、业务等，本次吸收合并完成后，温州海鹤存续经营，浙江海鹤注销。

（二）本次合并完成期间产生的损益由温州海鹤承担。

（三）合并完成后，浙江海鹤的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资 产等财产合并纳入温州海鹤，浙江海鹤的全部债权债务由温州海鹤承继。

四、 吸收合并对公司的影响

本次吸收合并暨注销子公司不影响公司的正常生产经营活动，有利于整合内部资源、提高运营管理效率，符合公司发展利益。被合并方浙江海鹤，其财务报表已纳入公司合并范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实

公告编号：2023-044

质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。浙江海鹤注销后，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、 备查文件目录

《北京美福润医药科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

北京美福润医药科技股份有限……
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