公告日期：2024-03-06

公告编号：2024-001

证券代码：833784 证券简称：美福润 主办券商：国投证券

北京美福润医药科技股份有限公司

关于吸收合并暨注销子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 吸收合并情况概述

（一） 基本情况

为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司北京万鹏朗格医药科技有限公司（以下简称“万鹏朗格”），吸收合并完成后，万鹏朗格的法人资格将被注销，公司将依法承继及承接万鹏朗格的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易的吸收合并双方分别为公司、公司全资子公司，所以本次交易不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四） 表决和审议情况

公司于 2023 年 5 月 31 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于

公司吸收合并子公司北京万鹏朗格医药科技有限公司的议案》，表决结果：同意

票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案不存在需要回避表决的情形。

根据《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东大会审议。

公司于 2023 年 6 月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司吸收合并子公司北京万鹏朗格医药科技有限公司的议案》，表决结果：普通股同意股数 59,232,174 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对

股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股

公告编号：2024-001

东大会有表决权股份总数的 0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

（五） 本次交易是否存在需经有关部门批准的情况

本次吸收合并，需向公司及万鹏朗格当地市场监督管理局办理工商变更等相关手续。万鹏朗格已于近日办理完成工商变更相关手续，完成了注销工作。

二、 交易双方的基本情况

（一）吸收合并方

公司名称：北京美福润医药科技股份有限公司

成立时间：2005 年 4 月 6 日

注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路 49

号院 1 号楼 3 层 301 室

法定代表人：马元良

统一社会信用代码：91110108773363188A

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；企业策划、设计；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被吸收合并方

公司名称：北京万鹏朗格医药科技有限公司

成立时间：2004 年 8 月 13 日

注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路 49

号院 1 号楼 3 层 302 室

法定代表人：马元良

统一社会信用代码：91110108766286911X

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、 本次吸收合并的相关安排

公告编号：2024-001

（一）美福润通过整体吸收合并的方式，合并万鹏朗格的全部资产、负……
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