公告日期：2018-08-23

证券代码：833872 证券简称：卓信数据 主办券商：国都证券

北京卓信智恒数据科技股份有限公司

收购股权（暨关联交易）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

为了开拓新领域及扩大行业内的业务范围，增加公司的主营业务收入，提升公司的综合实力和盈利水平。北京卓信智恒数据科技股份有限公司（以下简称“卓信数据”或“公司”）拟受让智升云晖（北京）科技有限公司（以下简称“智升云晖”）股东李志强所拥有的40%出资份额（200万元），该部分出资份额未实缴，成交价格为人民币0万元；受让股东袁秋雨所拥有的8%出资份额（40万元），该部分出资份额未实缴，成交价格为人民币0万元；受让股东张婷所拥有的3%出资份额（15万元），该部分出资份额未实缴，成交价格为人民币0万元。

廖晓飞受让智升云晖股东李锦所拥有的7%出资份额（35万元），该部分出资份额未实缴，成交价格为人民币0万元；股东张婷所拥有的2%出资份额（10万元），该部分出资份额未实缴，成交价格为
人民币0万元；

智升云晖的注册资本为人民币500万元，交易完成后卓信数据的出资占比51%，廖晓飞的出资占比9%，智升云晖将成为卓信数据的控股子公司。

本次交易的《股权转让协议》尚未签署。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据公司最近一个会计年度(2017年)经审计的财务报表期末总资产为49,475,687.54元，净资产为40,786,819.95元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

本次收购控股子公司股权的金额为0.00元，根据智升云晖未审财务报表，截止2018年7月31日，其总资产为922.22元，净资产为-15,690.78元，依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
规定，本次交易不构成重大资产重组。按照最近12个月累计购买同类业务的金额计算，亦不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。本次交易中廖晓飞系卓信数据董事廖天亮直系亲属，构成关联交易。

本次交易对手方李志强、袁秋雨、张婷、李锦与挂牌公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东和董监高人员无关联关系。
（四） 审议和表决情况

公司于2018年8月23日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，董事会以4票赞成；0票反对；0票弃权的表决结果通过该议案。该议案关联董事廖天亮先生系廖晓飞父亲，已回避表决。

根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易由董事会审议后，仍需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的规定，本次交易无需履行其他审批程序，收购完成后报当地工商行政管理部门办理变更手续。

二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：李志强

住所：山西省长治市***

关联关系：交易对手方与公司不存在关联关系
（二） 自然人

姓名：张婷

住所：湖南省湘潭县***

关联关系：交易对手方与公司不存在关联关系
（三） 自然人

姓名：袁秋雨

住所：河北省唐山市路南区***

关联关系：交易对手方与公司不存在关联关系
（四） 自然人

姓名：李锦

住所：湖北省红安县***

关联关系：交易对手方与公司不存在关联关系
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：智升云晖（北京）科技有限公司

3、交易标的所在地：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼6层111号
4.法定代表人：李志强
5.注册资本：500.00万元
6.成立日期：2017年06月06日
7.类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）
8.经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售（……
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