公告日期：2023-01-05

国泰君安证券股份有限公司

关于北京火谷网络科技股份有限公司

回购股份的合法合规意见

北京火谷网络科技股份有限公司（以下简称“火谷网络”、“公司”），证券简
称：火谷网络，证券代码：833928，于 2015 年 10 月 21 日在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让。国泰君安证券股份有限公司（以下简称：“国泰君安”、“主办券商”）作为火谷网络的主办券商，负责火谷网络在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《北京火谷网络科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》和《北京火谷网络科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），火谷网络拟通过要约方式，以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本。根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购实施细则”）等相关要求，国泰君安对火谷网络本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：一、 关于本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定的意见
（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，火谷网络于 2015 年 10 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。
（二）股份回购方式符合规定

经核查，火谷网络目前交易方式为集合竞价转让方式，本次回购拟采用要约方式面向全体股东回购公司股票，要约价格为固定价格 1.6 元/股，并以现金方
式支付要约回购股份价款，公司要约期限自要约公告披露的次一交易日起 60 个自然日，符合《回购实施细则》第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、《回购实施细则》第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、《回购实施细则》第四十条第二款“要约回购的要约期限不得少于 30 个自然日，并不得超过 60 个自然日” 等相关规定。
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

1. 债务履行能力分析

根据火谷网络经审计的 2021 年年度报告，截至 2021 年 12 月 31 日，火谷网
络总资产为 148,835,771.29 元，流动资产为 148,626,329.43 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 148,459,428.69 元，货币资金余额为 12,620,313.73 元，交易性金融资产为 132,503,959.20 元，资产负债率合并口径为 0.25%。

根据火谷网络未经审计的 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，火
谷网络总资产为 147,647,284.23 元，流动资产为 147,483,462.47 元，归属于挂牌公司股东的净资产为147,190,293.50元，货币资金余额为12,590,520.68元，交易性金融资产为 132,374,553.85 元，资产负债率合并口径为 0.31%。

根据公司 2022 年半年度报告中未经审计的合并财务报表数据，本次回购股份实施完成后，假设按照回购资金上限为 23,500,800 元测算，回购资金约占公司总资产的 15.92%，约占公司流动资产的 15.93%，约占归属于挂牌公司股东的
净资产的 15.97%。公司资产负债率从 0.31%变为 0.37%，流动比率从 381.73 下
降至 296.27。公司资产负债率较低，且流动资产占比非常高，公司主要负债为应付职工薪酬、应付账款等经营性负债，无短期借款也无长期借款。公司拟通过出
售交易性金融资产来完成本次回购，以公司截至 2022 年 6 月 30 日的货币资金和
交易性金融资产余额以及回购上限需要的资金测算，可以覆盖回购所需资金。本次回购，公司无法偿还债务的风险较低，实施回购后不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

2. 持续经营能力分析

根据火谷网络经审计的 2021 年年度报告，2021 年度公司营业收入为
4,502,124.90 元，归属于挂牌公司股东的净利润为 46,110,600.54 元，归属于
挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-10,956,070.24 元，公司经营活动产生的现金流量净额为-10,042,482.60 元。

根据火谷网络未经审计的 2022 年半年度报告，2022 年 1-6 月公司营业收入
为 1,818,889.61 元，归属于挂牌公司股东的净利润为-1,435,471.90 元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-469,593.20 元，公司经营活动产生的……
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