公告日期：2020-08-24

证券代码：834118 证券简称：爱尔发 主办券商：东北证券

云南爱尔发生物技术股份有限公司对外投资的公告（设立

参股公司）（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为拓展公司产品销售渠道，2020 年 5 月，公司与非关联方闫磊、李伟共同成
立上海藻源农副产品发展有限公司。

上海藻源农副产品发展有限公司住所为上海市青浦区徐泾镇崧泽大道 2088
号三层 A 区 313 室，注册资本人民币 10000 万元，其中公司认缴人民币 500 万元，
占注册资本的 5.00%；闫磊认缴人民币 8000 万元，占注册资本的 80%；李伟认缴
人民币 1500 万元，占注册资本的 15%，上述投资出资期限均为 2040 年 4 月 6 日
前。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”第三十五条规定，“购买的资
产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

截至2019 年12 月31 日，公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额为
170,573,119.67元，净资产120,462,447.12元，本次公司对外投资金额为
5,000,000.00元人民币，占公司 2019 年度经审计的合并报表资产总额和净资产的比例分别为2.93%和4.15%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条(四)规定“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

连续 12 个月计算，本次交易不构成重大资产重组。

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2020 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于追认公
司设立参股公司上海藻源农副产品发展有限公司的议案》，表决结果为同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》和《对外投资管理办法》 等有关规定，该议案无需提请股东大会审议。（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：闫磊

住所：乌鲁木齐市新市区安宁渠镇安宁渠村 888 号

2. 自然人

姓名：李伟

住所：上海市静安区康定路 1327 号

三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次投资的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）投资标的基本情况
名称：上海藻源农副产品发展有限公司

注册地址：上海市青浦区徐泾镇崧泽大道 2088 号三层 A 区 313 室

经营范围：食品经营；保健食品销售；道路运输；食用农产品批发、零售；化妆品销售；生物技术服务；健康咨询服务等；
公司及各投资人、股东的投资……
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