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公告日期:2022-04-27
证券代码:834258 证券简称:天纵生物 主办券商:南京证券
南京天纵易康生物科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过《关于
重新制定〈南京天纵易康生物科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》,本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容:
南京天纵易康生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,避免投资决
策失误,化解投资风险,提高投资经济效益,根据法律、法规和相关规定及 《南京天纵易康生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或
保值增值为目的的投资行为,对外投资指以下几种情况之一:
(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;
(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;
(五)股票、基金投资;
(六)债券、委托贷款及其他债券投资;
(七)公司本部经营性项目及资产投资;
(八)其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则:
(一)符合国家产业政策,符合公司的经营宗旨;
(二)有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和整体实力,促进股东价值最大化;
(三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,有利于防范经营风险,提 高投资收益,维护股东权益;
(四)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及将来的下属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司财务部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议;并负责根据公司发展战略,进行投资项目的信息收集、整理,对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议;并负责对外投资的财务管理、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐项、逐级审批制度。
第八条 公司投资管理实行公司总经理办公会议批准制及公司股东大会或董事会审批制的方式。
(一)对外投资金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产的40%或净资产85%的,应当经股东大会审议批准。
(二)对外投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%的,应经董事会审议批准;
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第九条 若对外投资属关联交易事项,则应按公司《关联交易管理制度》执行。
第四章 对外投资的转让与收回
第十条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一)按照公司章程规定或特许经营协议规定,该投资项目(企业)经营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十一条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
(一)公司发展战略或经营方向发生调整的;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;
(四)公司认为有必要的其他情形。
第十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规 定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的人事管理
第十四条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董……
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