公告日期：2023-02-22

证券代码：834260 证券简称：中惠旅 主办券商：光大证券
中惠旅智慧景区管理股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

出于战略发展、业务布局和管理等原因的综合考虑，为补充公司流动资金，帮助公司度过疫情影响下的艰难时刻，公司于 2022 年 7 月与垫江县兴垫交通旅游开发有限公司（以下简称“兴垫交旅”）签订了《股权转让协议》，公司将其持有的参股公司重庆兴垫中惠旅文化旅游开发有限公司（以下简称“兴垫中惠旅”）全部10%的股权以人民币 910万元的价格转让给兴垫交旅。本次股权转让完成后，
公司不再持有兴垫中惠旅股权，上述股权转让事宜于 2022 年 12 月 20 日完成工
商变更登记。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

1、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

2、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第一项规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

3、计算依据：公司 2021 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为665,705,297.32元，本次出售资产价格910万元占上述资产总额的比例为1.37%，未达到上述标准。

综上所述，本次交易不构成《非上市公司重大资产重组管理办法》所适用的重大资产重组行为。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
补充确认出售公司资产议案》。表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议不涉及关联交易，无需回避表决，根据《公司章程》第四十二条的规定：股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。公司 2021 年度经审计的财务报表期末资产总额为 665,705,297.32 元，本次出售资产价格占上述资产总额的比例为 1.37%，未超过上述标准，故本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：垫江县兴垫交通旅游开发有限公司

住所：重庆市垫江县桂阳街道明月二路 215 号 10 幢 2 层

注册地址：重庆市垫江县桂阳街道明月二路 215 号 10 幢 2 层

注册资本：200,000,000

主营业务：建设工程施工、房地产开发经营、交通基础设施建设、旅游开发
法定代表人：鲜海春

控股股东：重庆兴垫实业集团有限公司

实际控制人：垫江县国有资产管理服务中心

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：兴垫中惠旅 10%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：重庆市垫江县
4、交易标的其他情况

兴垫中惠旅为公司与兴垫交旅共同出资设立的参股公司，其中公司出资金额
为 1000 万元，出资比例为 10%，兴垫交旅出资金额为 9000 万元，出资比例为 90%。
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