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公告日期:2022-04-26
证券代码:834404 证券简称:扬戈科技 主办券商:财通证券
扬戈科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2022 年 4 月 25 日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《修订
<董事会制度>的议案》,表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
第一章 总则
第一条 为促进扬戈科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范化运作,健全董事会运行体系,保障董事会依法独立行使权利及履行义务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规和《扬戈科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构,在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策,对股东大会负责。
第三条 本规则一经股东大会审议通过,即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事资格
第四条 具有良好的职业道德,遵纪守法,秉公办事,同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识,并了解公司的经营业务,具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。
第五条 存在下列情形之一的,不得担任公司的董事。
1、《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形;
2、被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;
3、被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;
4、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务。
第七条 董事可以是股东,也可以不是股东。
第三章 董事的选任、补选、退任及报酬
第八条 董事由股东大会选举和罢免。
第九条 董事任期三年,可以连选连任。
第十条 发生下列情形之一,董事可以退任;
1、任期届满。董事任期届满,自应退任。董事任期届满而来不及改选时,延长其执行职务至改选董事就任时为止。
2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的,即应退任。
3、辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。公司应当在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
4、失格解任。董事当选后,如果出现《公司法》第一百四十六条第一款规定情形之一的,应予解任。
5、董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,可由董事会提请股东大会予以更换。
6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
第十一条 董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时,应召开股东大会补选。因缺额而补选出来的董事,以补任原任期为限。
第四章 董事会的组成及职权
第十三条 董事会行使下列职权:
1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
2、执行股东大会决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案;
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
11、制订公司的基本管理制度;
12、制订公司章程的修改方案;
13、管理公司信息披露事项;
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
16、公司……
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