公告日期：2023-12-08

北京德恒律师事务所

关于

浙江特美新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于浙江特美新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

德恒 12F20230011-12 号
致：浙江特美新材料股份有限公司

德恒接受发行人委托，为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供专项法律服务，已就发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于浙江特美新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江特美新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江特美新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江特美新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据 2023 年 11 月 8 日《关于浙江特美新材料股份有限公司公开发行股票
并在北交所上市申报文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”）提出的有关问题，本所承办律师对发行人有关事项进行进一步核查，并出具《北京德恒律师事务所关于浙江特美新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“本《补充法律意见书（三）》”）。

本《补充法律意见书（三）》所涉及《审计报告》中的财务数据部分，本所承办律师仅进行引用、复述，并不对其真实性、准确性发表意见。

本《补充法律意见书（三）》为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本《补充法律意见书（三）》不一致之处，以本《补充法律意见书（三）》为准。德恒律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（三）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未发生变化的内容，本《补充法律意见书（三）》不再重复发表法律意见。

德恒律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（三）》承担法律责任。本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

正文 对《第三轮审核问询函》的回复

问题 1. 卷烟纸贸易业务的合规性

根据申报材料，报告期内公司存在卷烟纸（专卖品）境外贸易业务，均通过特美国际直接采购后销售给客户，销售金额分别为 419.18 万元、995.87 万元、638.95 万元和 193.06 万元。

请发行人说明卷烟纸境外销售是否符合相关法律法规及国家产业政策。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

本所承办律师就问题 1，执行了以下核查手段：（1）访谈发行人主要管理人员，了解卷烟纸业务背景及业务流程；（2）査阅发行人收入明细表，分析发行人卷烟纸业务的主要客户、销售模式以及交易的具体情况；（3）对与特美国际合作的清关公司进行实地走访并访谈，了解境外清关公司对发行人存货的管理流程及卷烟纸储存情况，检查了相关出入库单据及与发行人的对账表等资料，抽取了部分存货进行复盘，结果相符；（4）通过公开信息检索牡丹江恒丰纸业股份有限公司的基本情况并进行访谈，了解其出口卷烟纸相关业务情况；（5）取得阿联酋当地律师事务所出具的《法律意见书》，……
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