公告日期：2019-11-20

证券代码：834715 证券简称：十川股份 主办券商：渤海证券

山东十川节能科技股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

公司拟收购李秀萍女士持有的青岛十川致远节能环保科技有限公司（以下简称：“十川致远”或“标的公司”）30%的股权、王寿山先生持有的十川致远 30%的股权，交易价格共计人民币 0 元。本次交易完成后，公司将持有十川致远 100%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；（四）公众公司

相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据公司 2018 年经审计的合并财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，公司的

资产总额为人民币 137,362,639.33 元，净资产为人民币 83,086,535.55 元；期末资产总额的 50%为人民币 68,681,319.67 元，期末资产总额的 30%为人民币41,208,791.79 元，期末净资产的 50%为人民币 41,543,267.78 元。本次收购资产的交易价格，未达到公司资产总额的 50%，亦未达到公司净资产的 50%。

本次收购的标的公司十川致远，截至 2019 年 10 月 31 日的资产总额为人民

币 370,410.85 元，净资产为人民币 175,355.34 元。标的公司资产总额和净资产占

本公司截至 2018 年 12 月 31 日资产总额和净资产比例，均未达到 50%。

除与本次收购同日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台的本公司拟收购卜笑华先生持有的青岛十川卓恒网络科技有限公司 49%的股权，交易价格为人民币 0 元。（参见公司《关于收购股权的公告》公告编号：2019--034）外，本公司最近 12 个月内无购买资产的情况。

综上所述，公司本次收购股权事项未达到重大资产重组的任一比例标准，故不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 11 月 18 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于收购青岛十川致远节能环保科技有限公司股权的议案》，

表决结果为：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司章程》

规定，本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需履行其他审批程序。本次交易尚需报市场监督管理部门办理变更登记手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：李秀萍

住所：山东省蒙阴县联城镇乔家庄村

2、自然人

姓名：王寿山

住所：山东省烟台市芝罘区白石路 73 号

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：青岛十川致远节能环保科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：青岛市崂山区

股权类资产特殊披露

青岛十川致远节能环保科技有……
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