公告日期：2023-12-29

福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建闽瑞新合纤股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

目 录

引 言...... 2

一、释义...... 2

二、律师声明事项...... 3
正 文...... 5

一、关于本次发行主体合法合规性的意见...... 5

二、关于本次发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见...... 9

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 10

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见...... 12

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12

七、关于本次发行决策程序合法合规的意见...... 13

八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 15

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 15

十、关于公司业务...... 15

十一、关于股权质押、冻结...... 17

十二、总体结论性意见...... 17

福建天衡联合（福州）律师事务所

关于福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行的

法律意见书

〔2023〕天衡福非字第 0192-02 号
致：福建闽瑞新合纤股份有限公司

福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建闽瑞新合纤股份有限公司的委托，指派陈璐新律师和李艾璘律师，担任福建闽瑞新合纤股份有限公司本次发行事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建闽瑞新合纤股份有限公司本次发行合法合规的相关事项，出具本法律意见书。

引 言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

闽瑞股份/发行人/公司 是指 福建闽瑞新合纤股份有限公司

康百赛 是指 福建康百赛新材料有限公司

南平闽瑞 是指 闽瑞新合纤（南平）有限公司

本次发行 是指 福建闽瑞新合纤股份有限公司2023 年第二
次股票定向发行

《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》

《公众公司办法》 是指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》 是指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》

《定向发行规则》 是指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》

《规则适用指引 1 号》 是指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务规则适用指引第 1 号》

《股票定向发行说明书》 是指 《福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向
发行说明书》及其修订稿

中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 是指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 是指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》 是指 《福建闽瑞新合纤股份有限公司章程》

股权登记日 是指 审议本次定向发行说明书的福建闽瑞新合
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