公告日期：2023-10-16

上海市锦天城律师事务所

关于上海清鹤科技股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海清鹤科技股份有限公司股票定向发行的

补充法律意见书（一）

致：上海清鹤科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”、“清鹤科技”或“发行人”）的委托，作为
清鹤科技本次定向发行的专项法律顾问，已于 2023 年 10 月 9 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于上海清鹤科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司融资并购部于2023年9月4日下发的《关于上海清鹤科技股份有限公司股票定向发行信息披露文件的审查关注事项》（以下简称“《问询函》”）的要求，对相关事项核查后出具本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，针对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司本次定向发行有关法律问题发表意见，本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

三、本补充法律意见书的出具己经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本补充法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位或个人出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

五、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本所同意公司部分或全部在其为申请本次定向发行所制作的法定文件中自行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其
引用的有关内容进行审阅和确认。

七、本补充法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书, 现将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。

正 文

问题 3 关于有限认购安排

请发行人在《定向发行说明书》中补充披露本次发行现有股东的优先认购安排，以及公司章程对优先认购安排的规定。

请主办券商、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 请发行人在《定向发行说明书》中补充披露本次发行现有股东的优先认购安排，以及公司章程对优先认购安排的规定。

发行人已在《定向发行说明书》中“二、发行计划”补充披露如下：

“（三） 现有股东优先认购安排

根据公司现行有效的章程第十八条规定，在公司股份发行过程中，公司现有股东对发行的股份不享有优先认购权。因此，本次股票发行股权登记日在册股东对本次定向发行的股份不享有优先认购权。”

二、请主办券商、发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅了公司现行的《公司章程》中对现有股东对发行的股份优先认购……
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