公告日期：2023-11-06

安信证券股份有限公司

关于上海清鹤科技股份有限公司

2023年股票定向发行的推荐工作报告

（第二次修订稿）

主办券商

住所:深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
二〇二三年十一月

目 录

释义 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......4
二、关于公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次股票发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 6
五、关于发行人现有股东优先认购安排的合法合规性的意见 ...... 7
六、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见 ...... 8
八、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 9
九、关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见 ...... 9
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 10
十一、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ...... 12
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 13
十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 13
十四、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 15
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 16
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ...... 17
十七、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见...... 18
十八、本次定向发行对申请人的影响......18
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见......20
二十、主办券商认为应当发表的其他意见......20
二十一、关于本次定向发行的推荐结论......24

释义

在本推荐报告中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：

公司、发行人、清鹤科技 指 上海清鹤科技股份有限公司

主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《公司章程》 指 《上海清鹤科技股份有限公司章程》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

安信证券股份有限公司关于上海清鹤科技股份有限公
推荐报告 指

司 2023 年股票定向发行的推荐工作报告

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，安信证券作为清鹤科技的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐报告。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

清鹤科技已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东……
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