公告日期：2023-04-27

证券代码：834871 证券简称：上川智能 主办券商：申万宏源承销保荐
广东上川智能装备股份有限公司对外投融资管理制度

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一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司对
外投融资管理制度》，本议案公司尚需股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范公司对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》、国家有关政策法规和广上川智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)章程(以下简称“《公司章程》”)，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

本制度所称融资是指股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、借款、发行债券等。

第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司(以下简称“子公司”)无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资及融资决策

第五条 公司对外投资融资的决策机构为股东大会或董事会。

股东大会授权董事会在以下权限范围内，对公司投融资事项做出决定：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

如公司投融资事项构成关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外），公司须按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则相关要求履行内部审议程序，具体如下：

1、本公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％以上的关联投融资交易，或本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 50 万以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联投融资交易，应当经公司董事会审议；

2、公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资及融资作出决定。

第六条 在董事会或股东大会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。

对于未达公司董事会审议标准的交易事项（受赠现金资产、提供担保、提供财务资助与关联交易除外），公司董事会可以授权总经理在听取总经理办公会意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资……
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