公告日期：2024-05-15

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关于江苏谢馥春国妆股份有限公司

2023 年年度股东大会

之

法律意见书

致：江苏谢馥春国妆股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受江苏谢馥春国妆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师列席公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等法律、法规及《江苏谢馥春国妆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《信息披露规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

经本所经办律师核查，本次股东大会由第三届董事会第十次会议决议召开并由公司董事会召集。在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露网站（http://neeg.com.cn/），公司董事会于2024年4月23日发布了《关于召开2023年年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。经核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项等事项。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会于2024年5月13日15：30在江苏谢馥春国妆股份有限公司会议室以现场会议的形式召开，会议由公司副董事长王桂明主持。会议召开的实际时
间、地点及审议事项等与《会议通知》载明内容一致。

经本所经办律师核查，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）本次股东大会的股权登记日为2024年5月7日，即截至2024年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，根据出席本次股东大会的股东签到情况，出席本次股东大会的股东或其委托代理人共4名，代表股份37,415,900股，占公司股本总额的92.39%。经核查，出席本次股东大会的股东均具备出席本次股东大会的资格。

（三）除股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会。公司董事会秘书外的高级管理人员与本所律师列席了本次股东大会。

综上，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场会议的方式，根据《公司章程》规定的表决程序就各项议案进行了审议，并以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议通过了以下议案：

1、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2023年度董……
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