公告日期：2023-06-12

证券代码：834982 证券简称：远东国兰 主办券商：银河证券
广东远东国兰股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为更好发展主营业务，广东远东国兰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股 52%的子公司广东海润现代农业发展有限公司（以下简称“现代农业”）的所有股权转让给广东海润发展集团有限公司。本次交易遵循市场定价原则，以第三方出具的资产评估报告中的股东全部实缴资本的比例（截至评估基准日

2023 年 4 月 30 日，现代农业实缴注册资本为 5,000.00 万元，其中远东国兰实
缴 2,000.00 万元，远东国兰占实缴资本的比例为 40.00%），即公司拟以人民币1,974.80 万元的价格将持有的现代农业 52%的股权转让给广东海润发展集团有限公司。本次股权交易后，公司不再持有现代农业的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次转让广东海润现代农业发展有限公司股权不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：

“(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%
以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次转让该子公司股权，截至 2023 年 4 月 30 日，现代农业总资产账面价值
为 160,342,648.36 元、净资产账面价值为 37,867,318.13 元，而本公司 2021
年度期末总资产、净资产分别为 663,694,266.71 元、361,127,023.84 元,出售股权资产占公司 2021 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产的比例分别 24.16%、10.49%，。因此，本次公司转让广东海润现代农业发展有限公司股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 6 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
转让子公司股权的议案》，表决结果：本议案不涉及关联交易事项，不存在需要回避表决的情形。本次出席董事会的董事人数为 4 人，同意的 4 人，占有表决权
的 100%；反对 0 人，弃权 0 人。根据《公司章程》第一百零三条及公司《对外
投资管理制度》第十二条的相关规定，本次出售资产的事项由公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权交易完成后尚需向当地市场监督管理部门申请办理变更登记手续，实际情况以市场监督管理部门登记信息为准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：广东海润发展集团有限公司

住所：广东省饶平县公路局内第四栋

注册地址：广东省饶平县公路局内第四栋

注册资本：10,000 万人民币

主营业务：各类工程建设活动；港口经营；保健食品销售；食品经营（销售
散装食品）食品生产；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门……
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