公告日期：2020-04-29

证券代码：835059 证券简称：桂牛乳业 主办券商：国海证券
广西桂牛水牛乳业股份有限公司股东大会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
修订<股东大会议事规则>等七个管理制度的议案》，其中包含《股东大会议事规
则》表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交 2019 年年度
股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西桂牛水牛乳业股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《广西桂牛水牛乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集和召开股东大会。公司全体董事应当勤勉负责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第二章 股东大会的职权

第五条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会应到在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会除行使本议事规则第六条及公司章程规定的职权之外的职权授予董事会行使，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第六条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的工作报告；
（四） 审议批准监事会的工作报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案和公积金提取方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一）回购本公司股份；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议对外长期投资事项；
（十四） 审议批准股权激励计划；

（十五）公司提供担保的，符合下列情形之一的审议：
1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
6 公司章程规定的其他担保。
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、公司内部规章制度和本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三章 股东大会的召集

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面向股东说明原因。
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的 2/3时；此情形下股东大会由符合规定的股东或监事会召集召开。
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会……
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