公告日期：2020-04-29

证券代码：835059 证券简称：桂牛乳业 主办券商：国海证券
广西桂牛水牛乳业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
修订<股东大会议事规则>等七个管理制度的议案》，其中包含《董事会议事规则》
表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交 2019 年年度股东
大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西桂牛水牛乳业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范广西桂牛水牛乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的有关规定和《广西桂牛水牛乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（七）除应当由股东大会决定的事项之外，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、《公司章程》和公司内部规章制度规定的以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；

（五）经董事会选举产生后，担任公司法定代表人时，行使法定代表人的职权和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 3 个工作日内向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予法定代表以外的人员行使。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项，应由董事会集体决策，不得授权董事长或者个别董事自行决定。
第六条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第四章 董事会的召集及通知程序

第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条的规定召集董事会会议。第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第十条 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提……
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