公告日期：2020-04-29

证券代码：835059 证券简称：桂牛乳业 主办券商：国海证券
广西桂牛水牛乳业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
修订<股东大会议事规则>等七个管理制度的议案》，其中包含《对外投资管理制
度》表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交 2019 年年度
股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西桂牛水牛乳业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广西桂牛水牛乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广西桂牛水牛乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规，结合公司的实际情况制定《广西桂牛水牛乳业股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投
资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司合并会计报表的所有子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以及其他高风险业务的，不得作为日常经营事项全权交予总经理及高级管理人员办理。第七条 股东大会、董事会和总经理对投资额度的审批权限：
（一）公司总经理有权决定对外投资总额在 300 万元以下（含 300 万元）的对外投资；
（二）公司董事会有权决定对外投资总额用高于 300 万元（不含 300 万元）但不超过 1000 万元（含 1000 万元）的对外投资；
（三）对外投资总额高于 1000 万元（不含 1000 万元）或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的对外投资，必须向董事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该对外投资在获得公司股东大会批准后实施。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第八条 经股东大会、董事会或总经理通过或决定后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第九条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第十条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
第十一条 公司控股的下属公司除其公司章程特别约定的外，均不得自行对对外投资作出决定。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十二条 公司股东大会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。除公司股东大会、董事会授权或《公司章程》另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十三条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 公司总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责对新的投资项目……
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