公告日期：2020-04-29

证券代码：835059 证券简称：桂牛乳业 主办券商：国海证券
广西桂牛水牛乳业股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
修订<股东大会议事规则>等七个管理制度的议案》，其中包含《关联交易管理制
度》表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交 2019 年年度
股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西桂牛水牛乳业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范广西桂牛水牛乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、和其他规范性文件和《广西桂牛水牛乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。

第二章 关联人及关联交易

第七条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十） 提供或者接受劳务；
（十一）委托或者受托销售；
（十二）与关联人共同投资；
（十三）研究与开发项目的转移；
（十四） 签订许可使用协议；
（十五） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易

之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联
董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或
担任董事、高级管理人员的、除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第十一条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女……
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