公告日期：2024-06-05

证券代码：835063 证券简称：旺翔数科 主办券商：中泰证券
上海旺翔数字科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
修订公司相关管理制度》的议案。

议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 1 票。

反对/弃权原因：董事迟雅坤对修订部分条款存在疑问。

本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海旺翔数字科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条 为规范上海旺翔数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《上海旺翔数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章董事会的职权范围

第六条 一般职权范围：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）编制公司定期报告和定期报告摘要；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变
更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据主管机构或主管经理提名，向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员；向参股子公司推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第七条 董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权：

（一）决定公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%，低于总资产50%的事项，以及决定金额超过公司最近一期经审计总资产额50%的贷款事项；

（二）决定公司交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以下或1500万以下，且超过500万元的事项；

（三）公司章程规定由董事会决定的对外担保事项；

（四）公司股东会授权董事会决定的其他事项。

第八条 对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

（三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。

第三章董事会会议的召集和通知

第九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年召开……
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