公告日期：2023-08-30

关于对深圳墨麟科技股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2023】第 330 号
深圳墨麟科技股份有限公司（墨麟股份）董事会：

我部在挂牌公司 2022 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于股权收购与其他非流动金融资产

你公司 2022 年度财务报告被审计机构出具保留意见，形成保留意见的基础之一是“公司在本期股权收购前，持有深圳墨菲 43.04%
的股权，账面投资成本 3,700.00 万元。2022 年 11 月 18 日，公司以
5.60 万元的对价购买了深圳墨菲 8.00%的股权，并且以这一次的股权交易对价折算出每一百分比的持股比例对应的股权价值，以此来确认原持股 43.04%的股权在收购日的公允价值，公允价值与账面价值的差额 3,669.87 万确认为投资亏损。公司未能提供原持有深圳墨菲43.04%的股权在收购日的公允价值评估报告，我们无法对上述投资亏损的金额实施有效的替代程序以获取充分、适当的审计证据。”

此外，你公司因收购参股子公司深圳墨菲科技有限公司（以下简称“深圳墨菲”）股权，报告期末确认处置其他非流动金融资产取得的投资收益-3,669.87 万元。期末其他非流动金融资产账面余额为6,596.34 万元，均为权益工具投资，其中对北京初见科技有限公司等2 个项目全额计提减值准备，其余 5 个项目未计提减值准备。

请你公司：

（1）结合深圳墨菲行业发展前景、主营业务、核心竞争优势、
投产计划及预期效益等说明收购深圳墨菲是否有利于你公司业务发展，该收购是否具有商业实质；

（2）结合交易对价与深圳墨菲收购日公允价值评估、净资产等情况说明该收购价格合理性，你公司及控股股东、实控人等与股权出让方是否存在关联关系或其他利益安排；

（3）结合对深圳墨菲投资的持有意图、业务模式、合同条款说明在收购发生前你公司对其投资在金融资产核算的依据，以公允价值计量且变动计入当期损益的合理性；说明以公允价值计量采用的估值技术，并结合深圳墨菲经营和资产负债情况说明以前年度未发现或充分计提减值、收购后确认大额投资亏损的原因和合理性，相关会计处理是否符合会计准则要求；

（4）结合报告期末权益工具投资主要项目财务数据、行业地位、市场行情、公允价值变动确定的方法及依据，说明对报告期 2 个权益工具投资项目全额计提减值准备、其余 5 个项目未计提减值准备的原因，期末余额确认的合理性。

2、关于商誉

报告期末，你公司子公司深圳墨菲确认了 2,181 万元商誉并全部计提减值。会所审计意见中说明，你公司未能提供深圳墨菲在收购日的净资产公允价值评估报告，因此会计师无法对商誉的确认实施有效的替代程序以获取充分、适当的审计证据；你公司未能提供该项商誉减值计提的充分依据，会计师无法判断期末商誉减值计提的准确性，
也无法确定是否需要对财务报表的相关项目做出调整。

请你公司结合深圳墨菲的主要财务数据，说明相关商誉本期减值测试过程、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，以及将深圳墨菲纳入合并范围确认商誉当年便全额计提商誉减值的原因。
3、关于递延所得税资产

你公司期末递延所得税资产余额为 5,122,322.93 元，已经确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 20,489,291.70 元。你公司近三年营业利润均为负数，分别为-54,205,986.71 元、-46,913,983.62 元和-88,633,210.29 元。

请你公司说明递延所得税资产的确认是否符合会计准则的规定，结合历史和预计经营情况说明你公司未来是否有足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损。

请就上述问题做出书面说明，并在 9 月 13 日前将有关说明材料
报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送监管员和主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。

特此函告。

挂牌公司管理一部
2023 年 8 月 30 日

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