公告日期：2020-05-18

证券代码：835108 证券简称：顺舟智能 主办券商：南京证券
上海顺舟智能科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 5 月 15 日第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善上海顺舟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海顺舟智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 制订公司的基本管理制度，包括制定投资者关系管理制度，并由董事会秘书通过现场、电话、视频、网络等方式对投资者关系进行管理；

(十三) 制订本章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则；

(十七) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十八) 听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬
情况的报告；

(十九) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 股东大会授权董事会在以下权限范围内，对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项做出决定：

(一) 占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的对外投资；

(二) 收购、出售资产达到以下标准之一的事项：

1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的 20%以下或交易金额在 1500 万元以下的；

2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一年的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的 20%以下；

(三) 公司最近一期经审计的总资产 20%以下或不足 1500万元的资产抵押等
事项；

(四) 风险投资运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；

(五) 下列关联交易：

1、公司与关联人发生的交易金额在人民币 300 万元以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值……
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