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发表于 2020-04-27 16:22:04 股吧网页版
ST中顾:董事会议事规则 查看PDF原文

公告日期:2020-04-27


证券代码:835143 证券简称:ST 中顾 主办券商:申万宏源
济南中顾法商网络科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司2020年4月27日第二届董事会第五次会议审议通过,尚需提请2019年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:

第一章 总则

第一条 为了完善济南中顾法商网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)的法人治理结构,规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件和《济南中顾法商网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会遵照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成,设董事长一名。

第四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)《公司法》规定不得担任董事的情形;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;

(三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;

(四)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举产生和更换,任期为三年,董事任期届满可以
连选连任。董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)审议批准公司单笔贷款金额不高于 1000 万元的贷款事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)依法披露定期报告和临时报告;

(十八)制订员工持股计划或者股权激励计划;

(十九)采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,以保护公司及其他股东的合法权益;

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

(一)交易涉及的成交金额超过 100 万元,不超过 200 万元;

(二)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;

(三)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易,且超过 300 万元。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告
向股东……
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