公告日期：2023-11-23

证券代码：835203 证券简称：亚微软件 主办券商：东北证券
山东亚微软件股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东亚微软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召
开第三届董事会第十二次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的<股东大会议事规则><董事会议事规则>等制度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东亚微软件股份有限公司

董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确山东亚微软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《山东亚微软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会按照法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，并在股东大会授权范围内行使职权。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。

第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据实际情况设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三章 董 事

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四） 法律、行政法规或部门规章、证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会应当提请股东大会解除其职务。

第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不专设由职工代表担任的董事。

第九条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自此次股东大会决议通过之日起开始。

第十条 公司选举董事，可以根据公司章程的规定采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实、勤勉义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的……
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