公告日期：2022-12-30

证券代码：835257 证券简称：晶锐材料 主办券商：开源证券
河南晶锐新材料股份有限公司购买股权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

河南省聚宝新材料有限公司（以下简称“聚宝材料”）是河南晶锐新材料股份有限公司（以下简称“晶锐材料”）持股 20%的参股子公司，晶锐材料根据战略发展规划需要，拟收购李彬所持聚宝材料 11%的股权；拟收购翟江红所持聚宝材料 20%的股权，本次收购完成后，晶锐材料将持有聚宝材料 51%的股权，成为聚宝材料的控股股东。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

截至 2021 年 12 月 31 日，河南晶锐新材料股份有限公司经审计的合并财务
报表中期末资产总额为 204,962,321.88 元，资产净额为 168,414,924.82 元。

截至 2022 年 11 月 30 日，河南省聚宝新材料有限公司未经审计的总资产为
4,828,046.11 元，占公司经审计总额的 2.36%；净资产为 1,764,737.64 元，占公司经审计净资产总额的 1.05%；本次公司拟以 62 万的价格购买聚宝材料 31%的股份；根据上述规定的口径计算，交易涉及的上述占比均未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 12 月 29 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关于公
司购买股权资产的议案》，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，表决结果：
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提
交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：李彬

住所：郑州市中原区陇海西路 306 号院

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：翟江红

住所：河南省平顶山市湛河区南环路南 20 号院

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：河南省聚宝新材料有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：宝丰县产业集聚区汇众产业园 1 号
4、交易标的其他情况

成立日期：2017 年 12 月 5 日

注册资本：250.00 万元

法定代表人：翟江红

经营范围：人造金刚石、CBN 磨料及其原辅材料、超硬材料制品的研发、生产和销售，普通磨料磨具产品的开发与销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本次交易前，李彬持股 40%，翟江红持股 20%，张红霞持股 20%，晶锐
材料持股 20%。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何……
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