公告日期：2020-04-23

证券代码：835332 证券简称：南瓷股份 主办券商：开源证券

江苏南瓷绝缘子股份有限公司对外投资决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经 2020 年 4 月 22 日第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股

东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为加强对江苏南瓷绝缘子股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《江苏南瓷绝缘子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取更大的收益，对外进行投资兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等投资活动。

按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。

第三条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为

对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章 职责分工

第四条 公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。

第五条 股东大会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第三章 披露及审批

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最初一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审

议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最初一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

第八条 交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更

的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第六条、第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第九条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，

公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个……
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