公告日期：2023-11-24

证券代码：835495 证券简称：视野股份 主办券商：中泰证券
北京新视野国际旅行社股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 11 月 23 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 8 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长 刘征

6.会议列席人员：监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《公司法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）》
1.议案内容：

股权回购背景及依据：

2016 年 10 月 19 日，北京新视野国际旅行社股份有限公司（以下简称“视
野股份”）召开第一届董事会第十三次会议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》（公告编号：2016-068）。视野股份与白云龙、云南悦程国际旅行社有限公司（下称“云南悦程”）共同签署了《白云龙与北京新视野国际旅行社股份有限公司关于云南悦程国际旅行社有限公司之股权收购协议》（下称“《原收购协议》”），视野股份以发行股份及支付现金的方式购买白云龙所持有的云南悦程 51%股权，该等收购的交易价格为人民币 1,876.00 万元，其中：现金支付金额为人民币 1,236.00 万元；发行股份价格为 8 元/股，发行股份数量为 800,000 股。

在《原收购协议》中，白云龙就云南悦程的业绩向视野股份作出了承诺，
并约定了业绩补偿安排。2019 年 3 月 28 日，公司 2019 年第二次临时股东大
会审议通过《关于拟与白云龙签署<云南悦程国际旅行社有限公司股权收购协议之补充协议>》的议案（公告编号：2019-008）。经各方协商一致，于 2019 年3 月就有关云南悦程相关业绩考核及补偿事宜等问题，甲方与乙方签订《补充协议书》（下称“《补充协议》”）（公告编号：2019-007）。

现依据《原收购协议》与《补充协议》中“业绩承诺及补偿”等条款约定，业绩补偿的前提条件已经触发，经甲乙双方协商一致，就业绩补偿等相关事宜达成《回购协议书》下称“《本协议》”），以资共同信守：

一、触发业绩补偿

1.1 协议双方确认，根据甲方对云南悦程有关 2019 年度、2020 年度、2021
年度（补偿期）审计，云南悦程上述三年度的实际净利润分别如下：
会计年度 《补充协议》约定的目标净利润 实际净利润

2019 年 不低于人民币 1000 万元 人民币 4,620,162.84 元

2020 年 不低于人民币 1300 万元 人民币-24,988,456.43 元

2021 年 不低于人民币 1600 万元 人民币-16,796,557.54 元

鉴于以上，协议双方确认，云南悦程的业绩未能达到之前协议约定的目标业绩，触发业绩补偿安排。乙方同意按照本协议约定，对甲方进行业绩补偿。
（一）有关云南悦程股权回购的安排：

1、经双方协议一致：视野股份将所持云南悦程 51%股权转让给白云龙，白
云龙应向视野股份支付股权转让款共计人民币 1,876 万元（大写：壹仟捌佰柒拾陆万元整）。

2、自白云龙按照本协议约定支付完毕首期款项日起 10 日内，甲乙双方应当配合完成云南悦程 51%股权转让的工商变更登记手续，自完成该等变更登记之日起，云南悦程 51%股权的所有权转移至白云龙。

3、过渡期内（自 2023 年 9 月 1 日起至完成本次云南悦程股权转让工商变
更登记手续之日期间）云南悦程的损益由白云龙承担。

（二）有关视野股份股权回购的安排：

1、由视野股份回购白云龙所持视野股份 800,000 股股份（下称“本次股份回购”），具体安排如下；

2、视野股份以人民币 8 元/股的价格回购白云龙所持视野股份 800,000 股
股份，回购款合计人民币 640 万元（大写：陆佰肆拾万元）。

3、甲乙双方应当按照全国中小企业股份转让系统规定的定向……
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