公告日期：2023-12-13

公告编号：2023-033

证券代码：835495 证券简称：视野股份 主办券商：中泰证券

北京新视野国际旅行社股份有限公司定向回购股份方案公告

业绩承诺股份补偿

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。

一、 审议及表决情况

2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八

次会议，审议并通过了《定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）》议案，本议案尚需 提请股东大会审议。

二、 定向回购类型及依据

定向回购类型：业绩承诺股份补偿回购注销

定向回购依据：

2016 年 10 月 19 日，北京新视野国际旅行社股份有限公司（以下简称“视野股

份”）召开第一届董事会第十三次会议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的议 案》（公告编号：2016-068）。视野股份与白云龙、云南悦程国际旅行社有限公司（下 称“云南悦程”、“目标公司”）共同签署了《白云龙与北京新视野国际旅行社股份有 限公司关于云南悦程国际旅行社有限公司之股权收购协议》（下称“《原股权收购协 议》”），视野股份以发行股份及支付现金的方式购买白云龙所持有的云南悦程 51%股 权，该等收购的交易价格为人民币 1,876.00 万元，其中：现金支付金额为人民币

1,236.00 万元；发行股份价格为 8 元/股，发行股份数量为 800,000 股。

在《原股权收购协议》中，白云龙就云南悦程的业绩向视野股份作出了承诺，并 约定了业绩补偿安排。

三、 回购基本情况

公告编号：2023-033

1、业绩补偿安排：

双方确认，根据对云南悦程有关 2017 年度、2018 年度、2019 年度（三年补偿期）

审计，云南悦程的业绩未能达到双方约定的目标业绩，触发业绩补偿安排，同意按照《股份回购协议书》约定，对视野股份进行业绩补偿。

1.1、双方协商一致，明确按照《原股权收购协议》第 9.3 条方式二进行业绩补偿，即股份补偿：

该年度补偿金额=（截至该年度期末累计目标净利润-截至该年度期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度的年度目标净利润数总和×原协议第 2.1 条约定的交易价格（人民币 1876 万元）-累计已补偿金额。

该年度应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

如果乙方所持甲方股份不足以补偿甲方的，则由乙方以现金方式就无法补偿的差额对甲方进行补偿，应补偿现金=（该年度应当补偿股份数量-已补偿股份数量总数）×本次发行股份价格。

1.2、按照《原股权收购协议》第 9.3 条方式二的约定，计算乙方应当补偿甲方股份数量如下：

补偿期 《原股权收购协 云南悦程该年度期 年度应补偿金额 应补偿股份数

议》约定的云南悦 末累计实现净利润 =（（1）-（2）） 量（8 元/股）

程目标净利润（1） （扣除非经常性损 *18760000/∑

益）（2） （1）

2017 年度 15,000,000.00 元 9,147,148.27 元 1,926,306.99 元 240,788.37 股

2018 年度 20,000,000.00 元 7,573,305.60 元 4,089,908.54 元 511,238.57 股

2019 年度 22,000,000.00 元 4,711,038.29 元 5,690,191.61 元 711,273.95 股

合计 57,000,000.00 元 21,431,492.16 元 11,706,407.14 元 1,463,300.89 股

注：累计已补偿金额为 0。

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