公告日期：2023-12-13

中泰证券股份有限公司

关于

北京新视野国际旅行社股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

主办券商

二零二三年十二月

目 录

一、 本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的
有关规定......2

（一） 是否符合本细则第五十七条的规定......2

（二）是否依照本细则规定履行审议程序和信息披露义务 ......3
（三）回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，

是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力 ......4

（四）回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形......6

（五）回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立 ......7二、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应
对措施的情况说明 ......7
三、 其他应说明的事项......7

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为北京新视野国际旅行社股份有限公司（以下简称“视野股份”、“公司”）的主办券商，负责视野股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《北京新视野国际旅行社股份有限公司定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）》（以下简称“《定向回购股份方案》”），视野股份拟通过定向回购方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”），中泰证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）是否符合本细则第五十七条的规定

2016 年 10 月 19 日，视野股份召开第一届董事会第十三次会议
通过《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》（公告编号：2016-068）。视野股份与白云龙、云南悦程国际旅行社有限公司（下称“云南悦程”）共同签署了《白云龙与北京新视野国际旅行社股份有限公司关于云南悦程国际旅行社有限公司之股权收购协议》（下称“《原股权收购协议》”），视野股份以发行股份及支付现金的方式购买白云龙所持有的云南悦程 51%股权，该等收购的交易价格为人民
币 1,876.00 万元，其中：现金支付金额为人民币 1,236.00 万元；发行股份价格为 8 元/股，发行股份数量为 800,000 股。在《原股权收购协议》中，白云龙就云南悦程的业绩向视野股份作出了承诺，并约定了业绩补偿安排。

依据《原股权收购协议》中“业绩承诺及补偿”等条款约定，云南悦程的业绩未能达成，具体如下：

会计年度 约定的云南悦程目标净利润 云南悦程实际经审计净利润（扣
除非经常性损益）

2017 年度 15,000,000.00 元 9,147,148.27 元

2018 年度 20,000,000.00 元 7,573,305.60 元

2019 年度 22,000,000.00 元 4,711,038.29 元

鉴于以上，云南悦程的业绩未能达到《原股权收购协议》约定的目标业绩，触发业绩补偿安排，将按照《原股权收购协议》第 9.3 条方式二进行业绩补偿，即股份补偿，根据相关回购条款回购发行对象所持股份。

经核查，符合《实施细则》第五十七条第一款“挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份”的规定。

（二）是否依照本细则规定履行审议程序和信息披露义务

2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审
议通过了《定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）》的议案、《关
于变更注册资本和股份总数的议案并相应修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并完成注销事宜》的议案、《关于签署<股份回购协议书>的议案》、《关于提请召开公
司 2023 年第四次临时股东大会的议案》。2023 年 12 月 13 日，公司
在全国股……
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