公告日期：2023-04-25

证券代码：835553 证券简称：瑞兴医药 主办券商：东莞证券
广东瑞兴医药股份有限公司

共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、共同投资概述
（一）基本情况

为进一步整合资源，提升广东瑞兴医药股份有限公司（下称“公司”或“瑞兴医药”）综合竞争力，基于公司战略规划及经营发展的需要，公司拟分别向佛山市珂吉咨询服务合伙企业（有限合伙）、佛山市瑞达医药科技有限公司、珠海市汇领医药技术服务合伙企业（有限合伙）购买其所持合肥华威药业有限公司（下称“华威药业”）11.19%（对应 671.40 万元认缴出资额）、6.80%（对应 408.00万元认缴出资额）、6.12%（对应 367.2 万元认缴出资额）的股权。本次交易完成后，公司直接持有华威药业 24.11%的股权（对应 1,446.60 万元认缴出资额）。
佛山市峰创咨询服务合伙企业（有限合伙）持有华威药业 75.89%的股权，公司控股股东、实际控制人、董事长黄凌云先生是佛山市峰创咨询服务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；公司董事、总经理栾广根先生、董事陈广明女士是佛山市峰创咨询服务合伙企业（有限合伙）的合伙人，故公司与公司董事构成共同投资。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产
重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准......（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

由于本次交易完成后公司未取得华威药业的控股权，根据上述规定，资产总额、资产净额均以成交金额为准。计算依据如下：

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 335,264,966.72
元，净资产为 128,045,233.93 元。

本次成交金额为 4,822 万元，近 12 个月内累计金额 6,214 万元，占公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 18.53%，占净资产的比例为 48.53%，均未达到 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议《关于
购买合肥华威药业有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事黄凌云、栾广根、陈广明回避表决，由于无关联董事不足三人，该议案将直接提交至股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：佛山市珂吉咨询服务合伙企业（有限合伙）

住所：广东省佛山市顺德区陈村镇合成社区景成路 8 号瑞兴创享大楼 1 栋……
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