公告日期:2024-02-05
证券代码:835553 证券简称:瑞兴医药 主办券商:东莞证券
广东瑞兴医药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、关联交易概述
(一)关联交易概述
公司拟向交易标的合肥华威药业有限公司(下称“华威药业”)支付现金
购买其新增注册资本 1,150.00 万元,增资价格 3.50 元/注册资本,华威药业其
他股东佛山峰创同意放弃本次对华威药业的同比例认购权。本次交易前,公司 直接持有华威药业 24.11%的股权,同时通过佛山峰创间接持有 17.6595%的股 权,合计持有华威药业 41.7695%的股权。本次交易完成后,公司直接持有华威 药业 36.3161%的股权,同时通过佛山峰创间接持有 14.8191%的股权,合计持 有华威药业 51.1352%的股权。同时,根据《增资协议》的约定,本次交易的交 割日后瑞兴医药持有华威药业 51%的表决权,佛山峰创持有华威药业 49%的表 决权,瑞兴医药及佛山锋创将据此对华威药业《公司章程》进行相应修改。基 于以上,瑞兴医药实现对华威药业的控制,将华威药业纳入合并报表范围。
本次交易前,瑞兴医药持有华威药业 41.7695%的股权(直接持股
24.1100%,通过佛山峰创间接持股 17.6595%),同时瑞兴医药实际控制人黄凌 云控制的企业佛山峰创直接持有华威药业 75.8900%的股权,故本次交易为瑞 兴医药认购其参股公司华威药业新增股份,并增加与关联方佛山峰创共同投资 金额,构成关联交易。
(二)表决和审议情况
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议,审议了《关于
云、栾广根、陈广明回避表决,无关联董事不足三人,该等议案直接提交股 东大会审议。
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关
于公司增资参股公司构成关联交易的议案》等议案,审议结果:同意 3 票、
反对 0 票、弃权 0 票。该等议案尚需提交股东大会审议。
(三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称:合肥华威药业有限公司
住所:合肥市高新区科学大道 61 号
注册地址:合肥市高新区科学大道 61 号
注册资本:6,000.00 万元
主营业务:药品研发、生产及销售
法定代表人:黄凌云
控股股东:佛山市峰创咨询服务合伙企业(有限合伙)
实际控制人:黄凌云
关联关系:公司直接持有华威药业 24.11%的股权,公司实际控制人黄凌云控制的企业佛山峰创持有其 75.89%的股权。
信用情况:不是失信被执行人
三、定价情况
(一)定价依据
根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字[2024]第 011 号《资产评估
报告》,经收益法评估,截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日,标的资产华威药
业于评估基准日的股东全部权益采用收益法的评估值为 19,765.03 万元,较股
东权益账面值 6,031.43 万元,增值 13,733.60 万元,增值率为 227.70%。
各方以 2023 年 9 月 30 日华威医药经审计的净资产为基础,以上述资产评
兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本 1,150.00 万元,增资价格为
3.50 元/注册资本,交易价格为 4,025.00 万元,其中 1,150.00 万元计入标的公
司的实收资本,2,875.00 万元计入资本公积。
(二)交易定价的公允性
根据中勤评估出具的中勤评报字[2024]第 011 号《资产评估报告》,经收
益法评估,截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日,标的资产华威药业股东全部
权益评估值为 19,765.03 万元,较股东权益账面价值评估增值 13,733.60 万
元,增值率为 227.70%。
根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]22013410041 号《审计报告》,截
至 2023 年 9 月 30 日,标的公司华威药业经审计的每股净资产为 1.25 元/股。
同时,标的公司华威药业最近一次股权转让时间为 2023 年 5 月 19 日,股权
转让价格为 3.33 元/注册资本。
各方以 2023 年 9 月 30 日华威医药经审计的净资产为基础,以上述资产
评估结果为参考依据,同时考虑标的公司最近一次股权转让情况,经协……
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