公告日期：2024-02-06

广东瑞兴医药股份有限公司
增资参股公司暨关联交易之

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

东莞证券股份有限公司

2024年2月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中 财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司” ）对本次交易
所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议，审议《关于公司增资参股公
司暨关联交易方案的议案》等议案。因审议本次重组相关议案的无关联董事不足 3 人，与 本次重组相关的议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。公司本次董事会会议 通过《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方华威药业支付现金购买其新增注册资
本 1,150.00 万元，增资价格 3.50 元/注册资本，华威药业其他股东佛山峰创同意放弃本次对
华威药业的同比例认购权，本次交易前，公司直接持有华威药业 24.1100%的股权，同时通 过佛山峰创间接持有 17.6595%的股权，合计持有华威药业 41.7695%的股权。本次交易完成 后，公司直接持有华威药业 36.3161%的股权，同时通过佛山峰创间接持有 14.8191%的股 权，合计持有华威药业 51.1352%的股权。同时，根据《增资协议》的约定，本次交易的交 割日后瑞兴医药持有华威药业 51%的表决权，佛山峰创持有华威药业 49%的表决权，瑞兴 医药及佛山锋创将据此对华威药业《公司章程》进行相应修改。基于以上，瑞兴医药实现 对华威药业的控制，将华威药业纳入合并报表范围。本次交易价格为 40,250,000.00 元。

根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字[2024]第 011 号《广东瑞兴医药股份有限
公司拟对合肥华威药业有限公司进行增资事宜所涉及的合肥华威药业有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，标的资产华威
药业的评估值为 197,650,261.59 元，评估增值 137,335,993.00元，增值率 227.70%。

根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]22013410041 号《审计报告》，截至 2023 年 9 月
30 日，标的公司华威药业经审计的每股净资产为 1.25 元/股。

同时，标的公司华威药业最近一次股权转让时间为2023年5月 19日，股权转让价格为
3.33元/注册资本。

综上所述，各方以 2023年9月 30日华威药业经审计的净资产为基础，以上述资产评估
结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币 资金方式认购华威药业新增注册资本 1,150.00 万元，增资价格为 3.50元/注册资本，本次增 资华威药业交易价格为 40,250,000.00 元。
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（一）发行股份及支付现金购买资产情况

1． 交易对方和交易标的

本次重组公司不涉及发行股份购买资产，本次交易为瑞兴医药以货币资金认购华威药 业新增注册资本 1,150.00万元，交易标的为华威药业新增注册资本 1,150.00万元。
2． 交易价格

本次重组公司不涉及发行股份购买资产，本次交易为瑞兴医药以货币资金认购华威药
业新增注册资本 1,150.00 万元，本次增资价格为 3.50 元/单位注册资本，增资价款共
40,250,000……
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