公告日期:2023-08-28
证券代码:835898 证券简称:ST 香之君 主办券商:开源证券
珠海市香之君科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2023 年 8 月 28 日
2.会议召开地点:珠海市华威路 611 号 3#厂房二层会议室
3.会议召开方式:现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2023 年 8 月 15 日以书面方式发出
5.会议主持人:向军
6.会议列席人员:公司监事和高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明:
本次会议的召集和召开符合法律法规及《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事 5 人,出席和授权出席董事 5 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于<珠海市香之君科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容:
为更好地满足公司战略发展和降低负债率的需求,在充分保障股东利益的前
提下,进行本次股票发行。
公司拟以每股人民币 1.00 元的价格向认购对象发行不超过 10,000,000(含
本数)人民币普通股股票,本次定向发行为确定对象的发行,预计募集资金总额不超过 10,000,000.00 元(含本数),具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网( www.neeq.com.cn )披露的《股票定向发行说明书》(公告编号:2023-020)。本次股票发行后股东人数累计预计不会超过 200 人。
2.议案表决结果:因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东大会审议。
3.回避表决情况:
本议案涉及关联事项,董事向军系本次发行对象本人,董事张君宏是向军之妻,董事向晓是向军之弟。以上三名董事需回避表决。
(二)审议通过《关于补充审议公司向关联方向军借款 1000 万元的议案》
1.议案内容:
珠海市香之君科技股份有限公司根据经营业务发展需要,于 2015 年 12 月至
2023 年 8 月向关联方向军借入资金用于日常经营,借款总额为人民币 1000 万元
整,借款不收取利息。
2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.回避表决情况:
本议案涉及关联交易,但属于公司单方面受益的交易,免予按照关联交易的方式进行审议,关联董事无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司关联方向军司以债转股方式认购公司发行股票暨关联
交易的议案》
1.议案内容:
公司此次发行 10,000,000 股,发行价格为 1.00 元/股,拟以债转股的方式
向向军发行股票。此次发行经过公司董事会、股东大会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意本次股票定向发行的函后生效。具体内容
详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司关联方向军以债转股方式认购公司发行股票暨关联交易的公告》(公告编号:2023-024)。
2.议案表决结果:因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东大会审议。
3.回避表决情况:
本议案涉及关联事项,董事向军系本次发行对象本人,董事张君宏是向军之妻,董事向晓是向军之弟。以上三名董事需回避表决。
(四)审议通过《关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》1.议案内容:
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
《公司章程》第十九条第二项规定:“(二)非公开发行股份,即定向发行,公司向特定对象发行股份,公司其他股东没有认购优先权”。
本次定向发行对象已确定,且本次发行系发行对象以其持有的对公司债权资产进行认购,属于非现金认购,故针对本次定向发行,公司在册股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果:因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东大会审议。
3.回避表决情况:
本议案涉及关联事项,董事向军系本次发行对象本人,董事张君宏是向军之妻,董事向晓是向军之弟。以上三名董事需回避表决。
(五)审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
1.议案内容:
公司拟以债转股的方式向向军发行股票。公司已经与相关发行对象友好协商达成一致意见,共同拟制并签署了与本次股票发行相关的附生效条件的……
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