公告日期：2023-10-10

广东精诚粤衡律师事务所

关于珠海市香之君科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

广东精诚粤衡律师事务所

地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层
邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336

广东精诚粤衡律师事务所

关于珠海市香之君科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的法律意见书

致：珠海市香之君科技股份有限公司

广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海市香之君科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司定向发行股票（以下简称“本次股票发行”）的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次定向发行股票合法合规性出具本法律意见书。

目录

第一部分 引言...... 1
一、释义...... 1
第二部分 律师声明...... 3
第三部分 正文...... 4
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 7
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 8
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8五、本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台 9
六、关于本次发行非现金资产认购的合法合规的意见...... 10
七、关于本次发行决策程序合法合规的意见...... 13
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 15
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 16
十、关于本次发行前后公司控制权的变动情况...... 16
十一、其他需要说明的事项...... 16
十二、关于本次发行的结论性意见...... 20

第一部分 引言

一、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、香之君 指 珠海市香之君科技股份有限公司

香之君实业 指 珠海市香之君实业有限公司

来福投资 指 珠海来福投资合伙企业（有限合伙）

本所、本所律师 指 广东精诚粤衡律师事务所、经办律师

本次发行、本次定向发行、本

指 珠海市香之君科技股份有限公司股票定向发行

次股票发行

定向发行说明书 指 珠海市香之君科技股份有限公司股票定向发行说明书

《珠海市香之君科技股份有限公司股票发行股份认购
《股票发行股份认购合同》 指

合同》

股东大会 指 珠海市香之君科技股份有限公司股东大会

董事会 指 珠海市香之君科技股份有限公司董事会

《公司章程》 指 现行有效的《珠海市香之君科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

《定向发行规则》 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则

《定向发行指南》 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南

全国中小企业股……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。