公告日期：2023-03-03

国融证券股份有限公司

关于

西安阿房宫药业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二三年三月

目录

释义 ...... 3
第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问声明与承诺...... 5
一、收购方财务顾问承诺 ...... 5
二、收购方财务顾问声明 ...... 5
第三节 收购方财务顾问意见...... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7
二、本次收购的目的及方案 ...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......10
五、收购人的收购资金来源及其合法性......11
六、收购人已履行必要的授权和批准程序......11
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......11 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ......12
九、收购标的的权利限制情况及其他安排......12 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的 董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ......13 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......13
十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ......13
十三、 是否触发公众公司《公司章程》中约定的要约收购 ......14
十四、 中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ......14
十五、第三方聘请情况说明 ......14
十六、收购方财务顾问意见 ......14

释义

除非另有说明， 本财务顾问报告中相关词语具有以下特定含义：

释义项目 释义

收购人、收购方 指 陈正文、陈仙红
被收购人、被收购
方、挂牌公司、阿 指 西安阿房宫药业股份有限公司
房宫、公众公司
收购人财务顾问、 指 国融证券股份有限公司
国融证券
收购人法律顾问 指 北京君嘉律师事务所
本报告书、收购报 指 《西安阿房宫药业股份有限公司收购报告书》
告书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监管管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
管理办法》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《公司章程》 指 现行有效的《西安阿房宫药业股份有限公司公司章程》

全国股份转让系 指 全国中小企业股份转让系统
统
全国股份转让系 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
统公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国融证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参阅。

第二节 财务顾问声明与承诺

一、收购方财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规的规定。……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。